Ablauf der Firmengründung
Gründer
Für die Gründung einer Gesellschaft wird mindestens ein Gründer benötigt, der oder die Gründer können eine natürliche Person oder aber auch eine juristische Person sein.
Überblick über das Gründungsverfahren
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach polnischem Recht (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Abkürzung: Sp. z o.o.) ist rechtlich sowie steuerrechtlich als Gesellschaft handlungsfähig, nach dem folgende Tätigkeiten vorgenommen wurden:
- Abschluss und Unterzeichnung eines Gesellschaftsvertrages
- Abschluss eines Mietvertrages
- Antragstellung an das Statistikamt auf Erteilung der REGON-Nummer
- Eröffnung eines Bankkontos sowie die Erbringung des gesamten Stammkapitals
- Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (KRS)
- Antragstellung an das für die Gesellschaft zuständige Finanzamt auf Erlass einer NIP-Nummer
- Eintragung der Gesellschaft als VAT-Zahler
- Aktualisierung der Angaben beim Statistikamt (Erhalt einer auf die GmbH lautenden REGON-Nummer) und beim Finanzamt
Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages entsteht die sog. GmbH in Gründung (Sp. z o.o. w organizacji), die im eigenen Namen Rechte erwerben kann, darunter Grundstücke und andere Sachenrechte, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden kann. Mit dem Zeitpunkt der Eintragung ins Landesgerichtsregister tritt die GmbH in die Rechte und Pflichten der GmbH in Gründung ein.
Der Gesellschaftsvertrag muss u. a. Angaben über die Firma und den Sitz der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals, die Angabe, ob ein Gesellschafter einen oder mehrere Anteile übernehmen darf, die Zahl und den Nominalwert der Anteile, die von den einzelnen Gesellschaftern übernommen werden und den Zeitraum des Bestehens der Gesellschaft enthalten, wenn die Gesellschaft nicht für unbestimmte Zeit errichtet werden soll.
Zu beachten ist hier, dass eine GmbH zwar durch eine Einzelperson, aber nicht durch eine andere Einmann-GmbH gegründet werden darf.
Neue Mindestgrenzen für Stammkapital
Am 08. Januar 2009 trat in Polen das Gesetz über die Änderung des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften (Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych / Dz. U. z dnia 8 grudnia 2008 r. Nr 217, poz. 1381) vom 23. Oktober 2008 in Kraft. Dieses beinhaltete u.a. massgebliche Änderungen bezüglich der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts sowie der offenen Handelsgesellschaft.
Insbesondere wurde die Mindestgrenze des Stammkapitals für polnische GmbH und AG gesenkt, um die Attraktivität des polnischen Wirtschaftsraums weiter zu stärken.
Zu den wichtigsten Modifizierungen gehören:
Das erforderte Stammkapital für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością bzw. Sp. z o.o.) wurde von bisher 50.000 PLN auf 5.000 PLN gesenkt (Art. 154), das erforderte Stammkapital für eine Aktiengesellschaft (Spółka akcyjna) wurde von bisher 500.000 PLN auf 100.000 PLN gesenkt (Art. 308).
Laut der Begründung des Gesetzes soll die Senkung des Mindeststammkapitals zu mehr Wirtschaftsdynamik auf dem polnischen Markt führen. Die Mehrheit der Juristen befürchtet jedoch, dass dieser Schritt nur zu mehr Rechtsunsicherheit führen wird. Zudem wäre es auch eine Frage der Solvenz und dem damit verbundenen Vertrauen im Geschäftsverkehr.
Nach dem aktuellen Umtauschkurs der EZB beträgt das Mindeststammkapital für eine polnische GmbH ab sofort ca. 1.300,00 EUR und für eine AG ca. 25.000,00 EUR.
Wir beschäftigen uns mit polnischen Aktiengesellschaften nur auf Anfrage
, da u.E. eine "Europäische" Aktiengesellschaft mehr Gestaltungsspielraum lässt und auch flexibler einsetzbar ist.
Beurkundung der Gesellschaft
Der Gesellschaftsvertrag einer polnischen GmbH ist in der Form einer notariellen Urkunde anzufertigen. Mit einer öffentlichen Beurkundung, wird der Gründungsakt der Gesellschaft vollzogen. In dieser öffentlichen Urkunde erklären der oder die Gründer eine Aktiengesellschaft zu gründen, legen die Statuten fest und bestellen die Organe der Gesellschaft.
Um den Gesellschaftsvertrag zu unterzeichnen, ist es jedoch nicht notwendig, persönlich nach Polen zu reisen. Es ist zulässig, hierzu eine entsprechende Vollmacht (in der Form einer notariellen Urkunde) zu erteilen.
Eintragung Ihrer Gesellschaft ins Handelsregister
Die Eintragung der Gesellschaft ins Landesgerichtsregister dauert derzeit ca. vier Wochen. Mit dem Zeitpunkt der Eintragung erlangt die Gesellschaft die Rechtspersönlichkeit und ist damit uneingeschränkt handlungsfähig.
Antrag auf Erteilung der NIP-Nummer und VAT
Gleichzeitig mit dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Landesgerichtsregister kann der Antrag auf Erteilung der NIP-Nummer und auf Registrierung der Gesellschaft in Gründung als Mehrwertsteuerzahler (VAT-Zahler) beim für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Finanzamt gestellt werden.
Werden innergemeinschaftliche Warenlieferungen bzw. Dienstleistungserbringung beabsichtigt, so sind zwei Anmeldungen für die Mehrwertsteuer zu stellen: die gewöhnliche VAT-R- Anmeldung und die VAT-R-UE-Anmeldung für die innergemeinschaftliche Mehrwertsteuerverrechnung.
Die Erteilung der NIP-Nummer ist kostenlos. Für die Registrierung als Mehrwertsteuerzahler fallen Kosten in Höhe von derzeit PLN 152 an (Stempelgebühr).
Sowohl die Erteilung der NIP-Nummer als auch die VAT-Registrierung dauert bis zu ca. vier Wochen. Bereits ab dem Zeitpunkt der Antragstellung darf die Gesellschaft in Gründung jedoch mehrwertsteuerpflichtige Handlungen vornehmen, um in den Genuss des Vorsteuerabzugs zu kommen.
Aktualisierung der Angaben
Nachdem die Gesellschaft ins Landesgerichtsregister eingetragen wurde, ist ein Antrag auf Aktualisierung der Angaben, die dem Statistikamt und dem Finanzamt mitgeteilt wurden, zu stellen. Beim Statistikamt erhält die GmbH die auf die Gesellschaft lautende Bestätigung der REGON-Nummer (die gleiche Nummer, wie die der GmbH in Gründung).
Dem Finanzamt ist auch mitzuteilen, dass die Gesellschaft eingetragen ist. Hier fallen keine weiteren Kosten an.