Ablauf der Firmengründung

Gründer

Für die Gründung einer Gesellschaft wird mindestens ein Gründer benötigt, der oder die Gründer können eine natürliche Person oder aber auch eine juristische Person sein.

Für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist mindestens ein Gesellschafter notwendig, dies können sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein. Dabei ist nicht erforderlich, das die Gesellschafter in Luxemburg ansässig bzw. registriert sind - es können auch Ausländer als Gründer der Gesellschaft auftreten.

Die Führung der Gesellschaft obliegt einen oder mehreren Verwaltungsräten, von denen mindestens ein Verwaltungsrat in Luxemburg wohnhaft sein muss, sofern eine Niederlassungbewilligung für die Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit benötigt wird.

Sofern mehr als ein Aktionär die Gesellschaft gründet, führt dies zu einer Erweiterung des Verwaltungsrates auf mindestens drei Personen.

Der Verwaltungsrat (bestehend aus Vorstand der Aktiengesellschaft als auch dem Aufsichtsrat) besteht zwingend aus drei Mitgliedern und kann auf höchstens 6 Jahre durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Geschäftsführung kann von Nichtgesellschaftern übernommen werden.

Die Hauptversammlung. Sie muss mindestens einmal pro Jahr abgehalten werden und ist für alle Belange der AG zuständig. Sie ist befugt, Änderungen der Satzung vorzunehmen. Der Verwaltungsrat (Aufsichtsrat und Vorstand zusammengefasst) besteht aus mindestens 3 Mitgliedern, die auch Ausländer sein können bzw. in Luxemburg nicht ansässig sein müssen und die von der Hauptversammlung auf maximal 6 Jahre gewählt werden. Eine Wiederwahl ist allerdings - auch mehrfach - möglich. Die Geschäftsführung kann auch von Nicht-Gesellschaftern übernommen werden.

Die Kontrolle der AG obliegt dem Aufsichtsrat. Treffen allerdings zwei der folgenden drei Kriterien zu, so müssen anerkannte externe und unabhängige Wirtschaftsprüfer in Luxemburg herangezogen werden:

Bilanzsumme: 3,125 Mio. EUR
Nettoumsatz: 6,25 Mio. EUR
Durchschnittszahl der Ganzzeitbeschäftigten übersteigt 50

Laufende Kapitalerhöhungen bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung, es sei denn, es wurde in den Statuten dem Verwaltungsrat ein entsprechendes Recht eingeräumt. Kapitalerhöhungen werden wie eine Gründung behandelt.

Die Gründung der AG selbst vollzieht sich mit Übernahme sämtlicher Aktien durch die Gründer und Feststellung des Gesellschaftsvertrags (Satzung) in einer Generalversammlung vor einem Notar zu erfolgen, der hierüber eine notarielle Niederschrift anfertigt.

In dieser Gründungsurkunden sind insbesondere anzugeben:

die Gründer

bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die der einzelne Gründer übernimmt

der eingezahlte Betrag des Grundkapitals

In der Satzung muss zwingend festgelegt sein:

die Firma (Name) und der Sitz der Gesellschaft

der Gegenstand des Unternehmens

die Höhe des Grundkapitals

die Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetragsaktien oder in Stückaktien; bei Nennbetragsaktien deren Nennbeträge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei Stückaktien deren Zahl; außerdem, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien und die Zahl der Aktien jeder Gattung

ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden

die Zahl der Vorstandsmitglieder oder die Regeln, nach denen sich diese Zahl bestimmt

Bestimmungen über die Form der Bekanntmachunge

Bei Inhaberaktien wird über die Inhaber- Aktionäre nicht Buch geführt, sie müssen niemandem bekannt sein (lediglich berufsmässige Treuhänder haben schärfere Auflagen). Vor einer Generalversammlung oder vor Bezug einer Dividende wird vom Verwaltungsrat von den Aktionären oder ihren Vertretern ein Nachweis gefordert, dass die Aktionäre tatsächlich Besitzer sind (z.B. durch Vorlage der Aktien eventuell samt einer Vollmacht).

Bei Namensaktien führt der Verwaltungsrat über die Aktionäre Buch am Sitz der Gesellschaft, Aussenstehende (und selbst andere Aktionäre) bekommen keine Information über die Inhaber. Die Übertragung der Aktien erfolgt durch formlosen Vertrag, physische Übergabe der Aktien und eine Erfassung im Aktienbuch. Zum Schutz bestehender Aktionäre kann die Übertragung von Namensaktien in den Statuten erschwert werden.

Beurkundung der Gesellschaft

Mit einer öffentlichen Beurkundung, wird der Gründungsakt der Gesellschaft vollzogen. In dieser öffentlichen Urkunde erklären der oder die Gründer eine Aktiengesellschaft zu gründen, legen die Statuten fest und bestellen die Organe der Gesellschaft.